广瑞网跨界埋雷！警示函揭开黑芝麻内控疮疤

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　　来源：证券之星

　　一纸警示函，再度撕开了黑芝麻（000716.SZ）内部控制的“漏洞”。近期，广西证监局向黑芝麻下发警示函，直指公司存在两大内控“顽疾”：一方面，控股股东及关联方存在非经营性资金占用行为，公司资金被违规挪用；另一方面，违规对外担保问题赫然在列，未按规定履行审议和信息披露程序，这些违规行为暴露出企业内控管理的缺失与不足。

　　此外，黑芝麻治理不规范的问题同样被“揪出”。证券之星注意到，警示函显示，检查发现有关人员违规担任股东大会监票人，通过通讯表决的董事会、监事会会议无书面会议记录，有关人员任职不规范等。这些内控疏漏亟待整改完善。而在经营层面，黑芝麻近年主业承压，2024年营收连续第三年滑坡，同比下降7.92%至24.65亿元。进入2025年，黑芝麻业绩颓势未得到扭转，一季度营收与归母净利润双双下滑，分别同比减少3.74%和29.61%。

　　01．跨界不成反埋违规隐患

　　事实上，黑芝麻早在2024年年报中，就已披露其聘请的永拓会计师事务所对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

　　该审计报告显示，黑芝麻在2020至2023年度通过外部单位向控股股东广西黑五类及其关联方转付资金，形成共8344万元控股股东及其关联方非经营性的期间资金占用。结合警示函，前述关联方包括广西南方农业、天臣储能动力、关联自然人韦清文、胡泊。对于公司资金被非经营性占用的情况，黑芝麻未按规定及时在临时公告、定期报告中披露相关非经营性资金往来情况，违反了相关监管法规。

　　证券之星发现，上述资金占用情形最早可以追溯至2018年广瑞网，公司2024年年报披露，彼时公司下属粮仓投资公司与非关联方广西万洋公司共同设立联营企业都峤山公司，2020年12月，粮仓投资公司向都峤山公司缴交出资款共4500万元。同月，都峤山公司向恒川农业付款1500万元，恒川农业向关联方南方农开付款1100万元。都峤山公司前述向关联方南方农开流转的1100万元属于关联方资金占用。

　　2021年，黑芝麻下属控股子公司容县工厂与供应商深圳市紫芯签订采购合同，2022年8月18日，容县工厂向深圳紫芯支付1053.85万元，深圳紫芯将1100万元付至关联方天臣储能动力，其中向深圳紫芯支付的款项中有约950.00万元构成关联方资金占用。

　　值得注意的是，天眼查显示，天臣储能动力成立于2017年，其原非自然人股东包括天臣新能源（深圳）以及天臣新能源，其中天臣新能源一度全资控股天臣储能动力，此后于2022年11月退出股东行列。

　　2017年，彼时探索业务多元化的黑芝麻与深圳天臣、大连智云三方共同投资10亿元设立天臣新能源，从事锂离子动力电池系统的研发、生产和销售业务，其中黑芝麻斥资3亿元，持股30%。然而此番跨界不仅未能对黑芝麻业绩添彩，反而为后续埋下了合规风险。

　　证券之星了解到，近年深陷多起买卖合同纠纷的天臣新能源，2023年净利润为亏损154万元，2024年，黑芝麻权益法下确认的天臣新能源的投资收益为亏损92.4万元。

　　02．公益项目变烫手山芋

　　除非经营性资金占用事项外，黑芝麻违规担保事项的揭露，亦牵扯出公司早年跨界医疗行业的另一桩旧事。

　　2020年9月，黑芝麻以其所持有广西广投的股权（股权出资额为6553万元）为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（下称“南宁儿童医院”）提供担保，未将该担保事项履行董事会审议程序及信息披露义务。

　　证券之星了解到，南宁儿童医院是南宁市政府立项并以PPP模式建设的大型公办公益性医养机构，而黑芝麻持股36.41%股权的广西广投则是负责建设和运营南宁儿童医院PPP项目社会资本方，其于2021年3月19日向南宁儿童医院提供200万元资金用于PPP项目建设，广投国医持有儿童医院59.31%的股权。

　　黑芝麻为南宁市儿童医院提供担保的事项发生在2020年，根据公司对交易所2024年半年报问询回复，南宁儿童医院曾向广发银行南宁分行借款人民币5.05亿元，儿童医院、广投国医及广投国医的股东分别对前述贷款提供相关担保，其中黑芝麻以持有广投国医36.41%的股权（股权对应的出资额为6，553万元）为限为南宁儿童医院上述银行贷款提供担保。

　　而对于为何在未履行审议及披露的情况下签署了担保协议，黑芝麻给出的理由之一是，南宁儿童医院系南宁市政府的公益PPP项目，该担保事发紧急，公司未就该担保事项及时履行审议及披露。

　　不过上述PPP项目的进展并不顺利，根据南宁市卫健委2022年11月4日发布的《关于南宁市儿童医院PPP项目实施情况专项审计调查发现问题的整改报告》显示，该项目存多达12处违规事项，其中一项问题指出，广西广投未按合同要求在项目合同签订之日起30日内到位资本金（11447万元），逾期15天；另一社会资本方广西建工集团第五建筑工程有限责任公司作为牵头人不注入资本金、不参与融资等。

　　黑芝麻工作人员2024年回复媒体采访时曾表示，由于项目出现资金问题，目前项目仍处停滞状态。证券之星了解到，2024年南宁儿童医院与广发银行南宁分行借款纠纷案作出二审判决，黑芝麻需要对南宁儿童医院不能清偿部分的一半承担赔偿责任。黑芝麻大股东广西黑五类做出兜底承诺，若黑芝麻因此造成损失的（具体以终审法院判决为准），该损失全部由黑五类集团承担。

　　总体来看，尽管近年跨界动作频频，但黑芝麻的业绩并未增厚，反而暴露出其内控合规的短板。年报显示，2024年，黑芝麻主营产品中，冲饮系列和直饮系列的销量分别下滑3.23%和1.47%，黑养黑系列销量同比增长44.02%，公司在今年业绩说明会中表示，今年重点聚焦专注于健康食品产业经营。不过今年一季度，公司业绩表现并不理想，实现营收4.42亿元，同比下滑3.74%，归母净利润225.11万元，同比下滑29.61%。（本文首发证券之星，作者|吴凡）